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CMS presenta l’European M&A Study 2020:
26/03/2020

la ricerca, giunta alla 12 esima edizione, evidenzia come l’Europa sia un mercato per venditori e l’impatto favorevole dell’intelligenza artificiale sulle operazioni di M&A.

26 marzo 2020 – L’Europa continua ad essere un mercato di vendita. Tutti i Paesi europei applicano al giorno d’oggi tecniche di allocazione del rischio "favorevoli al venditore", mentre gli Stati Uniti continuano a privilegiare fermamente l’acquirente.

Queste sono le principali conclusioni della dodicesima edizione dell’European M&A Study 2020 di CMS - uno dei primi dieci Studi legali internazionali - sulle operazioni di M&A in Europa: un’analisi pluriennale sulle principali misure legali nell’ambito degli accordi di M&A. Il report è il più completo nel suo genere e si basa su un database proprietario che prende in considerazione più di 4.600 operazioni.

Nell’identificare i principali driver delle transazioni, CMS ha rivelato che quasi la metà delle operazioni è relativa ad acquirenti che entrano in un nuovo mercato (46%) o acquisiscono know-how o competenze (41%). La percentuale di queste operazioni è aumentata dal 2018 (rispettivamente del 32% e 23%). Un quinto delle operazioni è rappresentato invece dall’acquisizione di un concorrente.

L’Avv. Pietro Cavasola, Managing Partner di CMS in Italia, ha dichiarato: “Stiamo assistendo a una richiesta di certezza sulle operazioni in un contesto macroeconomico sempre più imprevedibile, un maggiore utilizzo di strategie intelligenti di allocazione del rischio e nuove tecnologie all'avanguardia a vantaggio del settore. Ovviamente l’attuale crisi sanitaria a livello europeo e mondiale rende poco prevedibili gli scenari nei prossimi mesi ed anche le ripercussioni sulle condizioni contrattuali ed economiche dei deal in corso di negoziazione o futuri. Tuttavia, l’European M&A Study 2020 sarà una guida utile per coloro che stanno prendendo in considerazione le operazioni in un clima di investimenti sempre più sfidante.”

I risultati principali dell’analisi sono:

- Crescita dell’utilizzo di strumenti tecnologici legali – l’IA e l’automazione dei documenti sono stati utilizzati in numerose transazioni esaminate, spesso portando a notevoli risparmi sui costi.

- Applicazione più frequente delle Polizze Warranty&Indemnity - aumento dal 2% al 19% di tutte le transazioni, utilizzate in quasi la metà delle transazioni di valore superiore a 100 milioni di euro.

- Graduale diminuzione dell’utilizzo del meccanismo del purchase price adjustment (PPA) - nel 45% di tutte le operazioni, in aumento di un punto percentuale rispetto all’anno precedente, ma notevolmente al di sotto del livello medio dei tre anni precedenti.

- Prosecuzione della tendenza a rialzo del meccanismo di locked box - nel 56% delle operazioni senza PPA, evidenziando il desiderio delle parti di avere quanta più certezza possibile.

- Tendenza delle “de minimis e basket provisions” a divenire prassi di mercato – anche a seguito del maggiore ricorso delle polizze W&I le quali contengono queste previsioni.

- Variazione dei massimali dei liability caps a seconda del valore dell’operazione e della presenza o meno della copertura W&I - il massimale complessivo per le operazioni più piccole è spesso il prezzo di acquisto, mentre per le operazioni di dimensione maggiore il cap si attesta tra il 10 e il 25%. Inoltre, quasi la metà (45%) delle operazioni con W&I presenta un liability cap inferiore al 10% del prezzo d’acquisto; la stessa cosa avviene per solo il 10% delle operazioni senza W&I.

Differenze regionali

L’approccio statunitense all’allocazione del rischio continua a favorire gli acquirenti. Mentre i PPA sono rimasti al 45% in Europa, sono presenti nel 95% di tutte le operazioni statunitensi.

Il Regno Unito ha la percentuale più alta di polizze W&I (37%), il che significa limiti di responsabilità civile più bassi e periodi di prescrizione più brevi per tali operazioni. I periodi di prescrizione sono più lunghi nell’Est Europa e in Francia, e i massimali di responsabilità civile sono più alti nelle regioni tedesche e del Benelux.

L’Est Europa è in testa anche nell’uso delle clausole MAC, che vede quest’anno un aumento del 7% rispetto alla media europea del 16%.

I PPA (Purchase Price Allocation) rimangono impopolari anche nei paesi di lingua tedesca, essendo utilizzati nel 37% delle operazioni, meno della media europea che si attesta al 45%. In Francia il loro utilizzo si attesta al 28% delle operazioni. Gli earn-out sono stati meno utilizzati dall’Est Europa e dalla Francia, che li ha inclusi solo nell'8% delle transazioni rispetto alla media europea del 21%.

Le c.d Locked boxes non risultano comuni nelle operazioni del Sud Europa, con solo il 36% delle transazioni senza un PPA che utilizzava questa struttura, molto al di sotto della media europea del 56%. Anche in questo caso il concetto di divulgazione dei dati non è stato ampiamente adottato, con solo il 27% delle transazioni che riflettono tale disposizione rispetto a oltre il 50% delle transazioni in Benelux, Est Europa, Germania e Regno Unito.

CMS è uno dei primi dieci studi legali internazionali per numero di professionisti (Am Law 2018 Global 100). Con 75 uffici in 43 paesi in tutto il mondo, per un totale di oltre 4.800 professionisti e oltre 1.100 partners vanta una comprovata esperienza di consulenza a livello di giurisdizioni locali e internazionali e opera per conto di un’ampia gamma di aziende Fortune 500 e FT Europe 500, oltre che per la maggior parte delle società DAX 30.
In Italia CMS è diventato sinonimo non solo di solidità, etica ed affidabilità ma anche di innovazione e rinnovamento. Con uffici a Roma e Milano, è attualmente composto da oltre 130 tra professionisti e collaboratori.
Per maggiori informazioni: cms.law
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